Condiciones Generales De Compra
1. PEDIDOS
1.1 Salvo que se estipule lo contrario en un acuerdo escrito firmado por SPRL SIMTECH, cuyo domicilio social se encuentra en Rue de la Grande Couture 14, 7503 Froyennes – Bélgica, (en lo sucesivo denominado «el Comprador» o «SIMTECH»), las presentes condiciones se aplican a cualquier pedido de materiales, equipos o servicios de cualquier tipo (en lo sucesivo denominados «Productos» o «Servicios») emitido por el Comprador para productos entregados/fabricados por el proveedor (en lo sucesivo denominado «el proveedor» o «el prestador de servicios»).
1.2 A pesar de cualquier disposición en contrario en sus términos y condiciones de venta, el Vendedor reconoce que su aceptación del pedido constituirá la renuncia expresa del Vendedor a todos sus términos y condiciones de venta y su aceptación expresa de estos términos y condiciones.
1.3 Un pedido se considerará definitivo y contractual cuando el Comprador reciba un mensaje escrito, electrónico, un acuse de recibo o una confirmación de la venta por parte del Proveedor en un plazo de tres (3) días laborables a partir de la fecha del pedido. A pesar de cualquier estipulación en contrario, el Comprador tendrá derecho a cancelar el pedido, sin penalización, si el acuse de recibo del pedido o la confirmación de la venta no le ha sido devuelta por el Vendedor en los tres (3) días siguientes a la fecha del pedido.
Cualquier estipulación en el acuse de recibo del pedido que modifique, modifique o contradiga una de las disposiciones de las presentes Condiciones Generales de Compra se considerará como no escrita.
1.4 Un pedido marcado como «precio a cotizar» sólo será válido cuando el Comprador haya aceptado por escrito el precio a cotizar. Del mismo modo, la confirmación de un pedido por parte del proveedor, pero a un precio diferente al indicado por el Comprador en su pedido, no constituye un pedido firme y definitivo, ya que no implica un acuerdo sobre el precio.
2. PRECIO, FACTURACIÓN Y PAGO
2.1 El precio aplicable es el que se menciona en el pedido o el que resulta de las fórmulas de cálculo del precio estipuladas en el pedido. El precio se estipula siempre en firme y no puede ser objeto de ninguna revisión, indexación o ajuste en función de las fluctuaciones monetarias.
2.2 Salvo que se acuerde lo contrario, el precio incluye los gastos de embalaje y transporte, así como cualquier otro gasto, impuesto, riesgo o cargo relacionado con la ejecución del pedido. No se admitirán costes adicionales de ningún tipo, salvo acuerdo previo por escrito del Comprador indicado específicamente en la hoja de pedido.
2.3 El Vendedor facturará al Comprador de acuerdo con el calendario de facturación establecido en el pedido. Las facturas llevarán el número de pedido o de referencia, las cantidades y la descripción de los Productos suministrados, la fecha y el número de referencia del albarán de entrega y los precios detallados, e irán acompañadas de los documentos de referencia necesarios. Salvo que se especifique lo contrario en el pedido, el Vendedor emitirá una factura por cada pedido y, salvo que se especifique una dirección de facturación diferente, las facturas acompañarán a los Productos. Las facturas que no cumplan con las estipulaciones anteriores serán consideradas inválidas por el Comprador y serán devueltas al Vendedor.
2.4 Salvo que se estipule lo contrario en el pedido, las facturas serán pagaderas a sesenta (60) días de fin de mes a partir de la fecha de la factura o con un descuento del dos coma cinco por ciento (2,5%) si se paga en un plazo de cinco (5) días hábiles.
2.5 El Comprador podrá efectuar una deducción, cuyo porcentaje se fija en el Pedido, como garantía sobre el importe de las facturas . Los importes retenidos se abonarán al Vendedor al final del Periodo de Garantía tras la recepción por parte del Vendedor de la carta de requerimiento de pago y la deducción de los importes que aún se adeuden al Vendedor en esas fechas.
Los pagos se efectuarán, a elección del Comprador, exclusivamente por transferencia o envío bancario y sin domiciliación a una cuenta bancaria especificada en la factura.
2.6 Si existen reclamaciones y deudas entre el Comprador y el Vendedor, independientemente de su origen, el Comprador se reserva el derecho exclusivo de compensar sus deudas con las del Vendedor o de ejercer el derecho de retención o la defensa de incumplimiento, como si todas las reclamaciones y deudas surgieran de una misma obligación contractual.
3. EMBALAJE Y ENTREGA
3.1 A menos que el Comprador exija un embalaje específico en el pedido, el Vendedor entregará los Productos en un embalaje adecuado, teniendo en cuenta la naturaleza de los Productos y las precauciones que deben tomarse para proteger los Productos contra las inclemencias del tiempo, la corrosión, los accidentes de carga, las limitaciones de transporte y almacenamiento, las vibraciones o los choques, etc.
En todos los casos, los Productos deben estar sellados, empaquetados, marcados y, en general, preparados para su envío. El embalaje y la entrega también deben ser :
(i) De acuerdo con las prácticas comerciales,
(ii) Aceptado por los transportistas para el envío de menor costo,
(iii) Adaptado para asegurar la llegada de los Productos a su destino en buenas condiciones.
3.2. El Vendedor marcará todos los embalajes y contenedores con las instrucciones de levantamiento, manipulación y transporte que sean necesarias, identificando y marcando claramente aquellos artículos que requieran cuidados especiales, condiciones de almacenamiento y/o transporte, e indicando las precauciones a tomar.
El Vendedor etiquetará cada paquete y contenedor con la información de transporte, los números de pedido, la fecha de envío y los nombres y direcciones del remitente y del destinatario, respectivamente.
El Vendedor está obligado a notificar al Comprador los defectos y fallos encontrados durante el proceso de fabricación.
3.3. El Vendedor será considerado el único responsable de cualquier daño a los Productos, o de cualquier gasto adicional, causado por un embalaje, marcado o etiquetado incorrecto o inadecuado, incluso durante el transporte o en el momento de la recepción de los Productos, a menos que el daño o el gasto sean consecuencia de instrucciones especiales de embalaje, marcado o etiquetado proporcionadas por escrito por el Comprador.
3.4. En el momento de la entrega de los Productos, el Vendedor enviará al Comprador, en el momento del envío, un albarán de entrega por duplicado, indicando :
(i) la fecha y el número de referencia completo de la orden de compra,
(ii) las direcciones completas de los almacenes respectivos del expedidor y del destinatario,
(iii) una descripción detallada de los Productos,
iv) el número total de bultos del envío,
v) la identificación del peso bruto y neto de cada bulto,
vi) los medios de transporte, y
(vii) la fecha de envío.
3.5. El método de entrega y las respectivas obligaciones de las Partes se indicarán en el pedido, con sujeción a los Incoterms 2010 (CCI). Salvo que se especifique lo contrario, los Productos serán transportados por cuenta y riesgo del Vendedor. En todos los casos, el Vendedor proporcionará un seguro adecuado que cubra los Productos hasta su llegada a las instalaciones del Comprador o a cualquier otro destino acordado por éste.
4. PLAZOS DE ENTREGA Y RETRASOS
4.1. Los plazos y fechas de entrega se indican en el pedido. La aceptación del pedido por parte del Vendedor implica un compromiso irrevocable por parte de éste de respetar las fechas y plazos de entrega así definidos. A falta de mención en el formulario de pedido, se considerará que los productos pedidos han llegado al comprador en un plazo de 15 días a partir de la fecha de realización del pedido.
4.2. Los plazos y fechas de entrega indicados en el pedido son indicaciones esenciales y no pueden ser modificados sin el acuerdo escrito firmado por ambas Partes.
No se permiten las entregas anticipadas, a menos que el Comprador haya dado su consentimiento previo por escrito. En cualquier caso, el Vendedor no tendrá derecho a ninguna prima por entrega anticipada.
El Vendedor informará sin demora y por escrito al Comprador de las circunstancias detalladas de cualquier acontecimiento que pueda retrasar la ejecución del pedido, antes de la entrega del mismo, sin que por ello pueda reclamar una prórroga del plazo de entrega. En cualquier caso, el Vendedor hará todo lo posible para minimizar los retrasos en la entrega y las consecuencias de dichos retrasos.
4.3. Penalizaciones por retraso: el importe de las penalizaciones por retraso se calcula en función del valor del pedido retrasado y es del 1% por día de retraso durante las tres primeras semanas, después será del 2% por día. Las penalizaciones cobradas no superarán el 15% del valor del pedido.
4.4. Cancelación: salvo en casos de fuerza mayor, el Comprador tendrá derecho a cancelar el pedido sin que el Vendedor tenga derecho a ninguna compensación o indemnización y sin perjuicio de los derechos del Comprador a reclamar una indemnización por cualquier daño, pérdida o perjuicio sufrido como consecuencia del retraso :
(i) si la entrega prevista era demasiado tardía en relación con sus necesidades, o
(ii) si cualquier retraso no le ha sido notificado previamente por escrito.
5. MODIFICACIONES Y SUSTITUCIONES
5.1. El Comprador tendrá derecho a modificar el pedido, sin que dicha modificación vicie o invalide en modo alguno el pedido. El Vendedor informará sin demora al Comprador de cualquier cambio en el precio o en el calendario que resulte de las modificaciones solicitadas por el Comprador y dichas modificaciones serán acordadas por escrito por las Partes en una modificación del pedido o en un nuevo pedido firmado por ambas Partes.
5.2. El Vendedor no está autorizado a realizar, ni proponer, ninguna modificación o sustitución de suministro o entrega de Productos no conformes, a menos que se haya obtenido el acuerdo previo por escrito del Comprador.
6. EJECUCIÓN, INSPECCIÓN Y RECHAZO DE PRODUCTOS
6.1. El Vendedor reconoce que durante la ejecución del pedido, el Comprador podrá acceder a las instalaciones del Vendedor para supervisar los procesos de fabricación o dar instrucciones especiales, y controlar y/o probar los Productos pedidos, utilizando los medios de prueba y control de la planta del Vendedor. Dicha inspección no limitará la responsabilidad del Vendedor ante el Comprador.
6.2. El Comprador tendrá derecho a rechazar los Productos que no sean conformes con el pedido, las especificaciones o las indicaciones previas.
El rechazo de los Productos deberá ser notificado sin demora al Vendedor por carta certificada, fax o correo electrónico confirmado por carta certificada. El Vendedor retirará a su cargo los Productos entregados y rechazados en un plazo de diez (10) días hábiles a partir de la fecha de recepción de la notificación de rechazo. Transcurridos diez (10) días, el Comprador deberá devolver los Productos al Vendedor a su cargo.
El no rechazo de los Productos no podrá ser invocado para limitar las garantías definidas en el artículo 9 siguiente.
7. EXCESOS
7.1. El Comprador se compromete a pagar únicamente las cantidades pedidas, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 5.
Cualquier exceso será retenido por cuenta y riesgo del Vendedor durante un período no superior a diez (10) días a partir de la fecha de entrega. Si al término de dicho plazo el Vendedor no ha retirado los Productos o no ha enviado las instrucciones de envío a su cargo, el Comprador devolverá al Vendedor los Productos que excedan de las cantidades pedidas por cuenta y riesgo del Vendedor.
7.2. El Vendedor acepta que el Comprador pueda decidir, a su sola discreción, comprar todo o parte del exceso de acuerdo con los términos y condiciones estipulados en la orden de compra y en estas Condiciones Generales de Compra.
8. TRANSFERENCIA DE RIESGO Y PROPIEDAD
8.1. Salvo que las Partes estipulen lo contrario, la transferencia de propiedad será efectiva en el momento de la entrega de los Productos en las instalaciones del Comprador o en cualquier otro lugar que decidan las Partes.
8.1.1. Cualquier cláusula de reserva de dominio del Vendedor se considerará como no escrita.
8.2. La transferencia de riesgos se hará de acuerdo con el Incoterm 2010 (ICC) aplicable a la Orden. Si no se aplica el Incoterm 2010 (ICC), o en ausencia de cualquier indicación, la transferencia del riesgo tendrá lugar en el momento de la recepción de los Productos por parte del Comprador en su domicilio social.
8.3. Los bienes de propiedad del Comprador enviados por éste al Vendedor para operaciones de subcontratación seguirán siendo propiedad del Comprador mientras duren las operaciones. Sin embargo, el Vendedor es responsable de estos bienes. En caso de que la mercancía se dañe, se pierda, … el valor de la mercancía se facturará al Vendedor o se deducirá del importe a pagar al Vendedor.
9. CONFIDENCIAL
9.1 El Vendedor se compromete frente a la Empresa a mantener la confidencialidad de toda la información transmitida por el Comprador en relación con el Pedido o a sus empleados (o que llegue a conocimiento de dichos empleados), a no divulgarla a terceros de ninguna forma y a no utilizarla en modo alguno para fines distintos de la ejecución del Pedido.
9.2 El Vendedor se compromete a comunicar al Comprador únicamente la información (planos, datos técnicos, características, etc.) que posea o que haya obtenido la autorización para divulgar de sus propietarios.
10. GARANTÍAS
10.1. Salvo estipulación en contrario de las Partes, el Vendedor garantiza, durante un periodo de treinta y seis (36) meses a partir de la fecha de entrega, que los Productos suministrados
(i) cumplir con todas las especificaciones, dibujos, planos de diseño y otros datos del Vendedor (en cualquier formato) o suministrados por el Comprador y aprobados por el Vendedor o aceptados conjuntamente por las Partes por escrito, y con todas las indicaciones mencionadas en la orden de compra,
(ii) están cuidadosamente fabricados y libres de defectos de diseño, mano de obra o funcionamiento,
(iii) son de calidad comercialmente aceptable. Se entiende que el Vendedor es responsable del suministro de todas las piezas necesarias para el buen funcionamiento de las operaciones, incluso cuando no sean requeridas expresamente por el Comprador.
10.2. Durante el periodo de garantía, el Comprador deberá notificar al Vendedor por Escrito cualquier defecto o mal funcionamiento de los Productos y el Vendedor deberá, sin demora y a su cargo, sustituir o reparar los Productos o corregir el defecto o mal funcionamiento.
El Vendedor proporcionará un nuevo período de garantía de treinta y seis (36) meses después de cada sustitución, reparación o corrección realizada durante el período de garantía, a partir de la fecha en la que la sustitución, reparación o corrección sea satisfactoria y tenga éxito.
10.3 Si el Vendedor no cumple con su obligación de sustituir o reparar los Productos o corregir el defecto o mal funcionamiento, el Comprador tendrá derecho, a su entera discreción, (i) a que la sustitución, reparación o corrección sea realizada por él mismo y a cargo exclusivo del Vendedor, (ii) a que la sustitución, reparación o corrección sea realizada por un tercero y a cargo exclusivo del Vendedor, o (iii) a obtener del Vendedor el reembolso total del precio de compra del Producto defectuoso o que funciona mal.
10.4. El Vendedor reconoce que las garantías especificadas anteriormente se suman a las garantías legales (incluida la responsabilidad por productos defectuosos (Directiva 85/374/CEE)) y a las expresamente concedidas por el Vendedor, distintas de las aquí estipuladas, así como a cualquier otra garantía, expresa o implícita, aplicable al pedido correspondiente.
Estas garantías seguirán siendo válidas a pesar de cualquier inspección, prueba, aceptación o pago realizado por el Comprador o cualquier rescisión o acuerdo del Comprador en relación con los pedidos.
11. PROPIEDAD INTELECTUAL O INDUSTRIAL
11.1. El Vendedor garantiza que los productos suministrados no infringen ninguna patente, derecho de licencia, derecho de diseño, derecho de autor, derecho de máscara o cualquier otro derecho de propiedad intelectual o industrial de un tercero. El Vendedor declara que es el propietario de todos los derechos de uso, fabricación y venta de los Productos y que el Comprador tendrá derecho a usar y revender los Productos sin restricción alguna.
11.2. El Vendedor se compromete a defender e indemnizar al Comprador frente a cualquier reclamación o acción por infracción de los derechos de propiedad intelectual o industrial pertenecientes a un tercero, a pagar todos los costes en los que incurra el Comprador en la defensa de dicha reclamación o acción, incluyendo una cantidad razonable que cubra los honorarios de los abogados, y a indemnizar al Comprador por cualquier daño, pérdida o perjuicio sufrido por el Comprador derivado directa o indirectamente de dicha reclamación o acción.
12. PROPIEDAD Y CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN
12.1. Todos los dibujos, planos, datos, equipos o cualquier otro material y/o información proporcionados por el Comprador, o proporcionados por el Vendedor pero pagados por el Comprador como parte del precio de los Productos, se considerarán información confidencial que pertenece exclusivamente al Comprador.
12.2. El Vendedor se compromete a tratar de forma estrictamente confidencial cualquier material y/o información perteneciente al Comprador revelada en el presente documento y a evitar cualquier comunicación o divulgación del material o la información a cualquier tercero sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.
12.3. No se podrá realizar ninguna comunicación o publicación escrita u oral sobre el pedido o su contenido sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.
13. TERMINACIÓN
13.1. La realización de pedidos por parte del Comprador, aunque sea de forma reiterada, no crea una corriente de negocios entre las partes ni impone la realización de un número equivalente o mínimo de pedidos para el futuro. Por lo tanto, cada pedido sólo da lugar a la celebración de un contrato de pedido independiente para cada pedido realizado por el Comprador al Vendedor.
13.2. El Comprador tendrá derecho a rescindir cualquier pedido mediante carta certificada con acuse de recibo, sin estar obligado a pagar ninguna indemnización o penalización al Vendedor, (a) antes de recibir el acuse de recibo del pedido de acuerdo con la cláusula 1.2 anterior o (b) si se produce uno de los siguientes acontecimientos:
(i) el Vendedor no entrega los Bienes (o realiza cualquier servicio) dentro del plazo especificado en el pedido y el retraso dura más de una semana sin la aprobación previa del Comprador ;
(ii) el Vendedor incumple sus obligaciones de garantía;
(iii) (el Vendedor retiene injustificadamente su consentimiento a los cambios en el pedido, tales como
como se define en el artículo 5 anterior;
(iv) el Vendedor incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud de las presentes Condiciones Generales de Compra, o de cualquier contrato entre las Partes cuyo pedido sea objeto del mismo, sin subsanar dicho incumplimiento en el plazo de diez (10) días a partir de la recepción de la notificación escrita del incumplimiento por parte del Comprador;
(v) en caso de apertura de un procedimiento de quiebra o liquidación contra el Vendedor;
(vi) un acontecimiento de fuerza mayor, tal y como se define en la sección 14, que provoque un retraso en la entrega de más de tres (3) meses.
13.3 Además, sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 12.2.1 siguiente y salvo acuerdo en contrario de las Partes, el Comprador se reserva el derecho de rescindir total o parcialmente el pedido en cualquier momento mediante carta certificada con acuse de recibo, sin necesidad de justificación previa. Tras la recepción de la rescisión del pedido, el Vendedor cesará todos los trabajos realizados en relación con este pedido, no emitirá ningún otro pedido, no asumirá ningún compromiso en relación con los suministros o servicios necesarios para la realización del trabajo, y hará todo lo posible para minimizar los costes y pérdidas derivados de la terminación.
En caso de rescisión sin culpa del Vendedor, éste podrá reclamar una indemnización, cuyo importe se determinará de común acuerdo entre las Partes, teniendo en cuenta la fecha de rescisión, el trabajo realizado y los costes y gastos ya incurridos por el Vendedor en relación con el pedido rescindido, así como las posibilidades de venta de los Productos a otros clientes. En cualquier caso, las Partes sólo podrán reclamar al Vendedor una compensación por el trabajo realizado y los costes incurridos, excluyendo el lucro cesante y cualquier daño consecuente.
14. RESPONSABILIDAD Y SEGURO
14.1. El Vendedor será exclusivamente responsable ante el Comprador, y ante terceros, de cualquier daño a la propiedad u otros daños materiales, pérdidas o lesiones resultantes del cumplimiento por parte del Vendedor, sus empleados, agentes o subcontratistas, de las obligaciones del Vendedor en virtud del pedido.
14.2. El Vendedor suscribirá cualquier póliza de seguro adecuada para cubrir las consecuencias de su responsabilidad que, en virtud de lo dispuesto en el artículo 13.1 anterior, pueda incurrir frente al Comprador y, por la presente, se compromete a defender e indemnizar al Comprador por todos los daños y otras consecuencias de la responsabilidad del Vendedor.
14.3 El Vendedor se compromete a suscribir una póliza de seguro de «Responsabilidad Civil Corporativa» que cubra a terceros, incluido el Comprador, contra todo daño personal, material e inmaterial.
15. FUERZA MAYOR
Las Partes no serán responsables de los retrasos o incumplimientos de sus obligaciones que se deriven de cualquier acontecimiento o circunstancia imprevisible, irresistible y ajena a su voluntad, como, por ejemplo, accidentes graves, actos del Príncipe, terremotos, incendios, inundaciones, disturbios, guerras civiles, guerras (declaradas o no), medidas gubernamentales, etc., que puedan producirse en el transcurso de un contrato. La Parte en cuestión enviará una notificación por escrito del retraso y de la causa del mismo a la otra Parte lo antes posible tras tener conocimiento de la causa del retraso en cuestión.
16. LEY Y JURISDICCIÓN APLICABLES
La legislación aplicable es la belga. En caso de litigio y a falta de un acuerdo amistoso, sólo serán competentes los tribunales del distrito judicial de Tournai. La Convención de Viena de 1980 sobre la venta internacional de mercancías no es aplicable.
17 GENERALIDADES
17.1 Invalidez parcial. Si una o más disposiciones del presente documento fueran, por cualquier motivo, inválidas, ilegales o inaplicables en cualquier aspecto, se considerarán no escritas y las demás disposiciones del presente documento no se verán afectadas por ello.
17.2. Cumplimiento de leyes y reglamentos. El Vendedor declara que conoce y cumple en todos sus aspectos las leyes, decretos y reglamentos emitidos por cualquier autoridad local o de otro tipo, así como cualquier norma o reglamento emitido por organizaciones privadas o públicas relacionadas con su actividad en la ejecución del pedido. El Vendedor asumirá todas las consecuencias financieras y administrativas en las que incurra el Comprador, en particular, como resultado del incumplimiento por parte del Vendedor, sus empleados, subcontratistas o proveedores de las disposiciones de las leyes, decretos, reglamentos y otros textos mencionados anteriormente.
17.3. Tolerancia. La tolerancia del Comprador ante el incumplimiento por parte del Vendedor de cualquiera de las Condiciones Generales de Compra no podrá extenderse a cualquier incumplimiento posterior. El hecho de que el Comprador no haga valer cualquiera de estas condiciones no constituirá en modo alguno una renuncia a las mismas y no afectará al derecho del Comprador a exigir su cumplimiento en una fecha posterior.
17.4. Subcontratación. El Vendedor no podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, subcontratar, directa o indirectamente, a cualquier nivel, la ejecución de todo o parte del pedido. El Vendedor defenderá e indemnizará al Comprador por cualquier reclamación de sus propios co-contratistas y/o proveedores.
17.5. Asignación. El pedido no podrá ser cedido sin el previo consentimiento por escrito del Comprador, con la excepción de las cesiones a cualquier filial, afiliada de cualquiera de las Partes o entidad jurídica resultante de la fusión de cualquiera de las Partes o del comprador del negocio de cualquiera de las Partes.
17.6 Independencia Cada una de las Partes es independiente de la otra. Ni el Vendedor, ni ninguna persona o tercero designado por el Vendedor para llevar a cabo el pedido, es el empleado, socio, agente, mandatario o representante legal del Comprador. Nada de lo dispuesto en la Orden puede interpretarse como la creación de una relación de agencia entre las Partes, la creación de una empresa conjunta o la posibilidad de que una de las Partes represente a la otra con respecto a terceros.